В ООО с партнёрами доли определяют голоса и прибыль. Обычные решения принимаются большинством голосов всех участников, изменения устава и капитала не меньше чем двумя третями, а реорганизация и ликвидация единогласно (ст. 37 закона 14-ФЗ). Поэтому доля больше трети даёт право блокировать изменения устава, а доли 50 на 50 без особых правил грозят тупиком. До регистрации стоит запретить в уставе выход участника, договориться о продаже доли и наследниках и при необходимости заключить корпоративный договор.
Открыть бизнес с партнёром проще, чем потом его делить. Большинство корпоративных споров в небольших ООО начинается не с обмана, а с того, что при регистрации никто не подумал о правилах. Разберём, о чём договориться до подачи документов.
Доля это голоса и деньги
Доля в уставном капитале определяет число голосов на собрании и, если устав не говорит иное, долю в прибыли (ст. 28 и 32 закона 14-ФЗ). Доли не обязаны совпадать с вложенными деньгами: один партнёр даёт деньги, второй опыт и клиентов, и они договариваются о любом соотношении.
Сколько голосов нужно для решений
Закон 14-ФЗ делит решения на три группы (ст. 37):
- Большинство голосов всех участников. Большинство текущих вопросов: утверждение годовой отчётности, распределение прибыли, назначение директора, если устав не установил иное.
- Не меньше двух третей голосов. Изменение устава, в том числе размера капитала.
- Единогласно. Реорганизация и ликвидация компании, а также ряд вопросов о правах участников, перечисленных в законе.
Отсюда важная арифметика. Участник с долей больше трети может заблокировать любое изменение устава. Участник с 50% может заблокировать всё, для чего нужно большинство. Участник с долей больше половины принимает текущие решения один.
Чем опасны 50 на 50
Самый частый вариант у двух партнёров и самый рискованный. Пока всё хорошо, проблем нет. Как только мнения расходятся, ни одно решение не проходит: нельзя сменить директора, утвердить отчётность, распределить прибыль. Выход из тупика без заранее записанных правил один, через суд или продажу доли.
Что сделать: записать порядок выхода из тупика в корпоративный договор. Например, кто покупает долю другого и по какой цене, если договориться не удалось. Или распределить доли 50 на 50, но поручить одному из партнёров решающий голос по конкретным вопросам через договор.
Выход участника
Если устав разрешает выход, участник может уйти в любой момент, просто подав заявление. Компания обязана выплатить ему действительную стоимость доли, рассчитанную по бухгалтерской отчётности, в течение трёх месяцев, если устав не установил другой срок (ст. 23 и 26 закона 14-ФЗ). Для молодой компании, у которой деньги в товаре и оборудовании, такая выплата может стать неподъёмной.
Что сделать: для компании с двумя-тремя участниками обычно выбирают устав с запретом выхода. Тогда участник может только продать долю, а это требует согласования по правилам устава. Как проходят выход и продажа доли в уже работающей компании и какие при этом налоги, читайте в статье о выходе из ООО и продаже доли.
Продажа доли и наследники
- Продажа третьим лицам. Устав может требовать согласия остальных участников. Без такого условия партнёр может продать долю кому угодно, включая конкурента.
- Преимущественное право. Участники могут первыми купить долю, которую продают постороннему.
- Наследники. Если доля переходит к наследникам без согласия, в компании может появиться человек, которого партнёры не выбирали.
Сделка с долей по общему правилу заверяется у нотариуса (ст. 21 закона 14-ФЗ).
Все эти условия есть в типовых уставах в разных сочетаниях. Как выбрать номер типового устава или когда нужен собственный, мы разобрали в статье про типовой устав ООО.
Корпоративный договор
Устав виден всем через выписку из реестра, а корпоративный договор нет. В нём партнёры договариваются о том, что в устав не впишешь или не хочется показывать (ст. 67.2 ГК):
- как голосовать по ключевым вопросам;
- кто и по какой цене выкупает долю при выходе из бизнеса;
- что делать при тупике;
- кто чем занимается и сколько получает;
- не создавать конкурирующий бизнес.
Директор и деньги
Директором может быть один из партнёров или наёмный руководитель. С 2026 года взносы за директора платят минимум с МРОТ, 8 127,90 ₽ в месяц, даже если он не получает зарплату. Прибыль участники получают как дивиденды не чаще раза в квартал, пропорционально долям, если устав не говорит иное. Переводить деньги со счёта ООО себе на карту без оснований нельзя.
Если партнёр компания
Если среди учредителей другая компания и её доля больше 25%, ООО не может применять упрощёнку (пп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК). Это стоит учесть при распределении долей, если вы планируете УСН.
Как регистрируем компании с партнёрами
Банки онлайн регистрируют только ООО с одним учредителем-физлицом, поэтому компанию на двоих и троих оформляем без банка: протокол собрания, договор об учреждении, устав, заявление Р11001 с подписями всех учредителей. Ключи электронной подписи каждому учредителю выпускаем сами. Стоимость 10 000 ₽ при двух учредителях и 12 000 ₽ при трёх, подробнее на странице регистрации ООО.