Типовой устав это один из 36 образцов, утверждённых приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411. ООО может работать по нему, указав номер в заявлении, и не составлять свой текст. Типовые уставы различаются сочетанием условий: можно ли выйти из общества, нужно ли согласие на продажу доли третьим лицам и другим участникам, переходит ли доля к наследникам без согласия, есть ли преимущественное право покупки и кто действует как директор. Собственный устав нужен, если важны особые правила: прибыль не пропорционально долям, ограничения на размер доли, расширенная компетенция собрания.
Устав главный документ ООО. В нём записано, как принимаются решения, может ли участник выйти и что будет с долей при продаже или наследовании. С 25 ноября 2020 года, когда налоговая обновила формы заявлений, компании могут не писать устав, а работать по одному из типовых. Разберём, когда это удобно и когда опасно.
Что такое типовой устав
Типовые уставы утверждены приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411, их 36. В заявлении о регистрации указывают номер выбранного устава, сам текст не подают. Номер видно в выписке из ЕГРЮЛ.
В типовом уставе нет названия, адреса и размера капитала: эти сведения есть только в реестре. Поэтому при смене названия или адреса устав менять не нужно.
Чем отличаются 36 вариантов
Каждый типовой устав это сочетание нескольких условий. Главные из них:
- Выход участника. Разрешён или запрещён. Если разрешён, участник может выйти в любой момент, а компания обязана выплатить ему действительную стоимость доли.
- Продажа доли третьим лицам. С согласия остальных участников или без него.
- Продажа доли другим участникам. С согласия остальных или свободно.
- Переход доли к наследникам и правопреемникам. С согласия остальных участников или без него.
- Преимущественное право покупки. Есть или нет: могут ли участники первыми купить долю, которую продают постороннему.
- Кто действует как директор. Отдельно избранный директор или сами участники.
Когда хватает типового
- Учредитель один, и в ближайшее время партнёров не будет.
- Участников несколько, но правила простые и всех устраивает один из 36 вариантов.
- Нужно зарегистрироваться быстро и без юриста.
Плюс типового устава в том, что в нём нет ошибок: текст утверждён министерством. Минус в том, что его нельзя дополнить ни одним пунктом.
Когда нужен собственный устав
- Прибыль не по долям. Распределять прибыль непропорционально долям можно, только если это прямо предусмотрено уставом (ст. 28 закона 14-ФЗ).
- Ограничение размера доли. Например, чтобы ни один участник не получил контроль.
- Особый порядок голосования. Например, единогласие по сделкам выше определённой суммы.
- Расширенная компетенция собрания. Когда участники хотят одобрять крупные договоры, кредиты, найм ключевых сотрудников.
- Дополнительные права и обязанности участников. Например, право назначать директора или обязанность вносить вклады в имущество компании.
- Совет директоров или ревизионная комиссия. В типовом уставе их создать нельзя.
- Свой срок полномочий директора или особые правила одобрения сделок с заинтересованностью.
Главная ловушка: выход участника
Если устав разрешает выход, любой участник может в одностороннем порядке подать заявление и уйти. Компания обязана выплатить ему действительную стоимость доли, рассчитанную по бухгалтерской отчётности, в течение трёх месяцев, если устав не установил другой срок (ст. 23 и 26 закона 14-ФЗ). Для молодой компании, у которой деньги в обороте, это может стать серьёзным ударом.
Поэтому для компаний с двумя-тремя участниками мы обычно советуем вариант с запретом выхода. Подробно о том, как договориться с партнёрами, мы писали в статье про ООО с партнёрами.
Наследники и продажа доли
Если доля переходит к наследникам без согласия остальных, в компании может появиться человек, которого партнёры не выбирали. Если продажа доли третьим лицам разрешена без согласия, участник может продать её конкуренту. Обе ситуации решаются выбором правильного типового устава ещё до регистрации.
Как перейти с одного устава на другой
Участники принимают решение о переходе на другой типовой устав или об утверждении собственного и подают в налоговую заявление об изменениях по форме Р13014. Изменения регистрируют за 5 рабочих дней, при электронной подаче без госпошлины. Если меняются условия о выходе или продаже доли, лучше заранее проверить, какое большинство голосов для этого нужно по закону и действующему уставу.
Как выбираем мы
Перед регистрацией обсуждаем три вопроса: может ли участник уйти с деньгами, кому можно продать долю и что будет при наследовании. По ответам подбираем номер типового устава, а если правила особые, пишем собственный. Подробнее на странице регистрации ООО.