Участник может уйти из ООО двумя способами. Выход возможен, только если его разрешает устав, и не для единственного участника: компания выплачивает действительную стоимость доли в течение 3 месяцев и с 2026 года удерживает с неё НДФЛ 13% или 15% без льготы за 5 лет владения (закон 425-ФЗ). Продажа доли другому участнику или третьему лицу оформляется у нотариуса, а при владении долей больше 5 лет доход от продажи может не облагаться НДФЛ. С 28 декабря 2025 года стоимость доли при выходе можно определить по рыночной оценке (закон 514-ФЗ).
Партнёры расходятся, инвестор выходит из проекта, один из основателей хочет забрать свою часть. В ООО для этого есть два пути: выйти из общества и получить от компании стоимость доли или продать долю. С 2026 года разница между ними стала заметнее, в первую очередь из-за налогов.
Способ 1. Выход из общества
Когда возможен. Только если выход прямо разрешён уставом (п. 1 ст. 26 закона 14-ФЗ). Устав может запретить выход совсем или ограничить его. Единственный участник выйти не может: в обществе должен остаться хотя бы один участник.
Как оформляют. Участник подписывает заявление о выходе у нотариуса. Нотариус в течение 2 рабочих дней подаёт в налоговую заявление Р13014, а компании передаёт копию заявления о выходе. Доля переходит к обществу.
Сколько платят. Компания выплачивает действительную стоимость доли: часть чистых активов по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, пропорциональную доле. Срок 3 месяца, если устав не установил другой, но не больше года. С согласия участника вместо денег можно передать имущество той же стоимости.
Что изменилось с 28 декабря 2025 года. Закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ разрешил спорить с бухгалтерским расчётом. Если компания или участник не согласны со стоимостью по отчётности, стоимость определяет оценщик исходя из рыночной стоимости активов и обязательств. Заявление об этом подают до истечения срока выплаты, нотариус для него не нужен. Условие о рыночной оценке можно сразу записать в устав.
На практике это значит, что выходящий участник компании с недооценёнными в балансе активами, например недвижимостью или бизнесом с большим потоком заказов, может получить больше, чем показывает баланс. Компании нужно готовить деньги заранее.
Налог с 2026 года. До 2026 года выплату при выходе освобождали от НДФЛ, если долей владели больше 5 лет. Закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ эту льготу для выхода отменил с 1 января 2026 года. Теперь компания как налоговый агент удерживает НДФЛ:
- 13% с дохода до 2,4 млн ₽ за год;
- 15% с суммы сверх 2,4 млн ₽.
Пример. Участник с долей 30% выходит из компании с чистыми активами 10 млн ₽. Действительная стоимость доли 3 000 000 ₽. Компания удержит 312 000 ₽ с первых 2,4 млн ₽ и 90 000 ₽ с оставшихся 600 000 ₽, всего 402 000 ₽. Расходы на покупку доли или взнос в уставный капитал участник может заявить к вычету сам, подав декларацию 3-НДФЛ.
Способ 2. Продажа доли
Кому. Другому участнику, третьему лицу или самой компании. При продаже третьему лицу у остальных участников обычно есть преимущественное право купить долю по той же цене, а устав может требовать их согласия.
Как оформляют. Договор купли-продажи доли удостоверяет нотариус, иначе сделка недействительна (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ). Он же в течение 2 рабочих дней подаёт в налоговую заявление об изменениях. Покупатель становится участником с момента удостоверения сделки.
Цена. Договорная. Это главное отличие от выхода: стороны сами договариваются о сумме и порядке оплаты.
Налог. Продавец платит НДФЛ 13% или 15% с дохода за вычетом расходов на покупку доли и сам подаёт декларацию 3-НДФЛ до 30 апреля следующего года. Если долей владели больше 5 лет, доход от продажи может быть освобождён от налога. У этой льготы есть условия, в том числе по доле российской недвижимости в активах компании, поэтому перед сделкой их стоит проверить.
Что выбрать
Выход подходит, когда покупателя нет, устав выход разрешает, а у компании есть деньги или имущество на выплату. Минусы: налог без льготы за долгое владение и нагрузка на компанию.
Продажа доли подходит, когда есть покупатель: другой участник или новый партнёр. Цена договорная, а при владении долей больше 5 лет возможно освобождение от НДФЛ.
Единственный участник может продать долю целиком или принять нового участника через увеличение уставного капитала, а потом продать ему долю или выйти. Если компания больше не нужна, её закрывают, например в упрощённом порядке.
Частые ошибки
- Расписка вместо нотариуса. Покупатель по расписке не становится участником, в ЕГРЮЛ остаётся продавец.
- Выход при запрете в уставе. Нотариус не удостоверит заявление, а участнику остаются продажа доли или изменение устава.
- Нет денег на выплату. Компания просрочила выплату доли, участник требует проценты, а при спорах о стоимости ещё и рыночную оценку.
- Забыли про НДФЛ. Компания выплатила стоимость доли целиком и не удержала налог. Тогда компании грозит штраф 20% от суммы, которую нужно было удержать (ст. 123 НК), а с участником придётся разбираться, кто и как доплачивает налог.
- Не обновили сведения в банке. Банк по 115-ФЗ ждёт актуальные данные о владельцах и бенефициарах компании.
Как мы помогаем
Читаем устав и подсказываем, какой путь возможен, считаем действительную стоимость доли по отчётности и налоги для обеих сторон, готовим документы для нотариуса, удерживаем НДФЛ и показываем выплату в отчётах, если ведём учёт компании. Продавцу доли готовим декларацию 3-НДФЛ. Подробности на странице изменения в ООО.