Что такое упрощённая ликвидация простыми словами
Обычная ликвидация ООО это длинный маршрут: участники назначают ликвидатора, подают уведомление, публикуют сообщение в «Вестнике государственной регистрации» за свой счёт, ждут требований кредиторов, составляют промежуточный и ликвидационный балансы и трижды подают форму Р15016. На это уходят месяцы, а иногда и год.
С 1 июля 2023 года у малого и среднего бизнеса есть короткий путь. Федеральный закон от 13.06.2023 № 249-ФЗ добавил в закон о госрегистрации 129-ФЗ статью 21.3: компанию можно исключить из ЕГРЮЛ по решению самих участников. Ликвидатор, балансы и платная публикация не нужны. Участники принимают решение, подают одно заявление по форме Р19001, а дальше работает налоговая.
Практика быстро это оценила. По материалам УФНС России по Хабаровскому краю для общественного совета, опубликованным на nalog.gov.ru в 2026 году, в 2025 году там рассмотрели 828 заявлений об упрощённой ликвидации и 797 об обычной. Отказов по упрощённому порядку было около 11%, по обычному около 32%.
Кому подходит: девять условий, которые проверяют одновременно
Налоговая смотрит на все условия разом. Минфин в письме от 02.07.2025 № 03-12-13/64744 отдельно подчеркнул, что их нужно соблюдать одновременно, и только тогда гарантируется, что у компании нет неисполненных обязательств перед кредиторами. Если хотя бы одно не выполнено, приходит отказ.
- Компания есть в едином реестре субъектов МСП на дату подачи. Проверяется по ИНН на сайте налоговой.
- Компания не платит НДС или освобождена от него. На УСН это значит доход в пределах 20 млн ₽, на общей системе возможно освобождение по статье 145 НК. Плательщики АУСН НДС не платят.
- Нет долгов по налогам, взносам, пеням и штрафам, а вся отчётность сдана.
- Нет незавершённых расчётов с кредиторами и работниками.
- За компанией не числятся недвижимость и транспорт.
- В ЕГРЮЛ нет записи о недостоверности сведений, например об адресе или директоре.
- Компания не в банкротстве, не в реорганизации и не в другой ликвидации, и налоговая сама не начала исключать её как недействующую.
- Нет запретов на регистрационные действия от суда или судебного пристава.
- Все участники единогласно решили закрыть компанию и подписывают заявление.
Условия проверяют не один раз. Они должны выполняться и в момент подачи, и к концу трёхмесячного срока. Долг, появившийся во время ожидания, сорвёт процедуру так же, как долг на старте.
Как проходит процедура по шагам
Шаг 1. Проверка. До подачи стоит посмотреть реестр МСП, статус по НДС, сальдо единого налогового счёта, выписку ЕГРЮЛ, данные об имуществе, базу исполнительных производств и картотеку арбитражных дел. Это день-два работы, но именно здесь отсеивается большая часть будущих отказов.
Шаг 2. Расчёты и хвосты. Гасятся мелкие долги, подписываются акты сверки с контрагентами, закрываются договоры аренды и связи. Работников предупреждают о сокращении не позже чем за два месяца и так же заранее уведомляют службу занятости, а до подачи выплачивают зарплату, компенсацию отпуска и выходное пособие. Машину или помещение продают либо передают участникам и снимают с учёта.
Шаг 3. Решение участников. Единственный участник оформляет решение, несколько участников проводят собрание и голосуют единогласно. В документе прямо указывают, что компания прекращает деятельность в порядке статьи 21.3 закона 129-ФЗ.
Шаг 4. Заявление Р19001. Его подписывают все участники. В электронном виде нужна квалифицированная электронная подпись каждого участника как физического лица, тогда нотариус не нужен и госпошлины нет. На бумаге подписи заверяет нотариус. В заявлении участники подтверждают, что рассчитались с кредиторами и работниками и что налоги будут уплачены, а отчётность сдана не позднее чем за один рабочий день до исключения.
Шаг 5. Решение налоговой и публикация. В течение пяти рабочих дней налоговая принимает решение о предстоящем исключении, вносит запись в ЕГРЮЛ и сама публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Платить за публикацию не нужно.
Шаг 6. Три месяца на возражения. Кредиторы и другие заинтересованные лица могут направить возражения. Если возражение пришло, упрощённая процедура прекращается. Участники в это время тоже могут передумать и отменить решение заявлением по форме Р19002.
Шаг 7. Исключение. Если возражений нет и условия по-прежнему выполняются, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ. По закону от подачи до этого момента проходит не меньше 3,5 месяца, а на практике, с подготовкой и ожиданием записи, около 4 месяцев.
Что изменилось в 2026 году
НДС на упрощёнке. С 2026 года компания на УСН платит НДС, если её доход за прошлый год или с начала текущего превысил 20 млн ₽. Это прямо выключает упрощённую ликвидацию: плательщик НДС под условия статьи 21.3 не подходит. Отказаться от НДС по желанию нельзя. Освобождение вернётся только с нового года, если доход за год уложится в порог, а до тех пор остаётся обычная ликвидация. Для многих компаний, которые в 2025 году работали с доходом от 20 до 60 млн ₽, это стало неприятной новостью.
Взносы за директора с МРОТ. С 2026 года за руководителя ООО взносы начисляются минимум с МРОТ каждый месяц, даже если зарплаты нет. При МРОТ 27 093 ₽ это 8 127,90 ₽ в месяц. Пока идут три месяца ожидания, взносы продолжают начисляться, их нужно заплатить до исключения. Отказ из-за ошибки в заявлении обходится не только временем, но и ещё одним кругом этих платежей.
АУСН. Формально закон не связывает упрощённую ликвидацию с налоговым режимом, а плательщики АУСН НДС не платят. Но на практике с автоупрощёнкой есть риск отказа, поэтому такие компании мы до подачи проверяем отдельно. Главное тонкое место в сроках. Декларацию на АУСН не сдают, налог за месяц налоговая считает по данным банка только к 15 числу следующего месяца, а исключение наступает через три месяца и несколько дней после публикации. Налог за последние месяцы, сведения о сотрудниках и бухгалтерскую отчётность нужно свести по срокам так, чтобы к исключению всё было начислено, уплачено и сдано. Отдельно опасен один шаг: открыть счёт в банке, который не работает с АУСН. Тогда компания теряет право на режим с 1 числа этого месяца и, если вовремя не уведомит о переходе на УСН, оказывается на общей системе с НДС, а плательщику НДС упрощённая ликвидация недоступна. Закрыть единственный счёт в уполномоченном банке, наоборот, можно, право на АУСН от этого не теряется.
Почему налоговая отказывает
В материалах налоговой Хабаровского края приведены самые частые причины отказов по форме Р19001:
- заявление подписано электронной подписью директора, а не участника: 40% отказов;
- задолженность перед бюджетом: 28%;
- компания является плательщиком НДС: 8%;
- ограничения суда или судебных приставов: 5%;
- имущество, зарегистрированное за компанией: 5%;
- вместо Р19001 подали форму Р19002: 5%.
Почти все эти причины видны до подачи. Подпись участника, которую путают с подписью директора от имени компании, вообще чисто техническая ошибка. Мы представители удостоверяющего центра и выпускаем ключ на участника сами, поэтому эта причина у наших клиентов закрыта заранее.
Отказ не лишает права подать заявление снова, госпошлины нет, но три месяца для кредиторов начнутся заново. Ошибочный отказ можно обжаловать: сначала жалобой в вышестоящую налоговую в течение трёх месяцев (п. 2 ст. 25.3 закона 129-ФЗ), и только потом в суде. Подробно в статье почему налоговая отказывает в упрощённой ликвидации.
Чего упрощённая ликвидация не решает
Долги. Это способ закрыть чистую компанию, а не уйти от обязательств. Если долги есть, их сначала гасят. Если гасить нечем и долгов больше, чем имущества, речь уже о банкротстве. Кредитор, который не успел возразить, в течение года может оспорить исключение в суде, а долги исключённой компании потребовать с директора и участников, если они действовали недобросовестно (п. 3.1 ст. 3 закона 14-ФЗ об ООО). Как это работает, разобрали в статье о возражениях кредиторов и долгах после закрытия.
Отчётность. Итоговые декларации и расчёты по-прежнему сдаёт бухгалтер компании, а налоги и взносы платятся до исключения. Декларации за последний период сдают с кодом 50, расчёт по взносам и 6-НДФЛ с кодами 51-53 или 90, а если исключение выпадает на начало года, годовую отчётность за прошлый год приходится сдавать раньше обычного срока. Подробно в статье об отчётности при упрощённой ликвидации.
Остаток денег. Деньги на счёте лучше распределить между участниками заранее, по правилам распределения прибыли и с удержанием НДФЛ, оставив резерв на последние налоги и взносы за директора. Имущество, найденное у уже исключённой компании, распределяют только через суд по пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ. Что делать с работниками, машиной, кассой и займом учредителя, читайте в статье о подготовке к закрытию ООО.
Чем это лучше, чем ждать, пока налоговая исключит компанию сама
Многие просто перестают сдавать отчёты. Через 12 месяцев без отчётности и операций по счёту налоговая действительно может исключить компанию по статье 21.1. Но до этого копятся штрафы и блокируется счёт, а если остались долги перед бюджетом, директор и участники с долей от 50% на три года теряют право создавать компании и руководить ими. Кредиторы при этом могут требовать долги с директора и участников. Упрощённая ликвидация проходит по решению самих участников и без долгов, поэтому к таким последствиям не ведёт. Весь путь брошенной компании по шагам описан в статье что будет, если бросить ООО.
Чек-лист перед подачей
- компания есть в реестре МСП сегодня, а не год назад;
- статус по НДС проверен с учётом дохода за прошлый и текущий год;
- справка о сальдо ЕНС без долга, все отчёты приняты;
- акты сверки с контрагентами подписаны, договоры закрыты, банк переведён на минимальный тариф;
- работники уволены и полностью рассчитаны;
- машины и помещения сняты с учёта;
- выписка ЕГРЮЛ без отметок о недостоверности;
- приставы и суды запретов не наложили;
- у каждого участника есть квалифицированная электронная подпись физлица.
Сколько стоит у нас
Закрытие ООО в упрощённом порядке у нас стоит 15 000 ₽ при одном участнике и до 20 000 ₽ при нескольких. В цену входят проверка девяти условий, решение участников, ключ электронной подписи на участника, заявление Р19001 и контроль процедуры до листа записи. Итоговая отчётность и восстановление учёта в цену не входят. Работаем удалённо с компаниями из любого региона России.
